La fondation OpenAI nomme tout le conseil et détenait 26 % du capital à la recapitalisation

Ce dossier documente une chaîne de financement circulaire entre hyperscalers et laboratoires d’IA. La BRI la décrit et la nomme dans le chapitre général de son rapport annuel, dont une section porte sur l’IA. Elle y nomme les marchés obligataires comme « one obvious vulnerability », et en décrit ainsi le canal : si les hyperscalers ralentissent leur capex, « de nombreux emprunteurs de la chaîne d’approvisionnement pourraient peiner à remplacer le revenu perdu et à servir leur dette » [1]. C’est un raisonnement de capacité. Sur la course au capex elle-même, le chapitre raisonne aussi en motifs : elle « may be partly driven by the perception that only a small number of players with superior technology will ultimately dominate the market shares », et un modèle de concours calibré, dont le scénario défavorable inclut un dénouement partiel des financements croisés, conclut que le surplus net du secteur « could turn negative in adverse scenarios » [1]. À aucun moment, en revanche, il n’examine qui contrôle ces contreparties : il raisonne par catégories d’acteurs et ne dit rien de leur statut juridique ni de leur contrôle.

C’est cet angle mort que j’ai voulu regarder, sur le maillon le plus documenté de la chaîne. La réponse que je rapporte n’est pas celle que j’attendais.

1. La page institutionnelle d’OpenAI écrit que la fondation nomme tous les administrateurs de l’entité commerciale et peut remplacer des administrateurs à tout moment [2].
2. La même page décrit un alignement financier, dont je fais l’hypothèse qu’il tire en sens contraire : la fondation détenait, à la clôture, 26 % du capital plus un bon de souscription, et se présente comme la première bénéficiaire à long terme du succès de cette entité [2].
3. Aucun document de mon dossier ne dit lequel des deux l’emporterait face à des créanciers. Ce n’est pas une réserve de prudence, c’est le résultat : la question que ce chapitre ne pose pas, la page institutionnelle et la charte d’OpenAI ne la tranchent pas non plus. La page institutionnelle dit même l’inverse de l’opposition que je suppose, et je la cite plus bas.

Ce que les documents primaires établissent, et dans quel sens

Ce que le rapport écrit. OpenAI a achevé le 28 octobre 2025 une recapitalisation : la partie non lucrative est devenue l’OpenAI Foundation, la partie commerciale une public benefit corporation nommée OpenAI Group PBC [2] [4]. Trois énoncés sont écrits noir sur blanc sur la page institutionnelle. La page les présente comme allant ensemble ; c’est moi qui fais l’hypothèse qu’ils pourraient se contredire.

Du côté du pouvoir de la fondation : « Through special voting and governance rights held solely by the OpenAI Foundation, the OpenAI Foundation appoints all members of the board of directors of OpenAI Group and can replace directors at any time » [2]. Elle nomme donc tous les administrateurs de l’entité commerciale et peut en remplacer à tout moment. À la clôture, Microsoft détenait environ 27 % du capital, les salariés actuels et anciens et les investisseurs 47 %, sans que cela ouvre le moindre siège : la nomination ne suit pas la répartition du capital [2].

Du côté de l’alignement financier : la fondation détenait, à la clôture, 26 % du capital, environ 130 milliards de dollars, plus un bon de souscription qui lui donne droit à des actions supplémentaires si le cours décuple sur quinze ans. La page en tire elle-même la conclusion : « With its equity stake and the warrant, the Foundation is positioned to be the single largest long-term beneficiary of OpenAI’s success » [2]. Elle décrit ce montage comme une convergence, pas comme un arbitrage : la fondation détient désormais une participation ordinaire, « with all stockholders participating proportionally in any increase in value of the OpenAI Group – aligning long-term incentives around impact and growth », avec une participation proportionnelle de tous les actionnaires aux plus-values [2]. C’est la réponse que la source donne elle-même à la question que je pose, et elle va contre mon hypothèse.

Du côté du mandat, enfin, la formulation retenue n’est pas une hiérarchie mais une conjonction : la PBC est « required to advance its stated mission and consider the broader interests of all stakeholders, ensuring the company’s mission and commercial success advance together » [2]. La page répète deux fois cette idée d’avancée conjointe, et ne décrit nulle part d’arbitrage entre les deux. S’y ajoute un énoncé de composition : la page annonce que tous les administrateurs actuels de la fondation, parmi lesquels elle cite Sam Altman, siégeront aussi au conseil du groupe, le Dr Kolter en observateur sans droit de vote [2].

Reste la formule qui fonde l’idée d’une primauté : « Our primary fiduciary duty is to humanity » [3]. Un point de méthode s’impose ici, parce qu’il change la lecture. Euronews attribue cette formule au document de principes de 2018 remplacé en avril 2026, et ne traite pas de la charte [5], qui la porte pourtant elle aussi. Or la page « OpenAI Charter » était toujours publiée dans l’état archivé du 19 août 2026, quatre mois après les nouveaux principes [3]. Je m’en tiens donc au constat : dans cet état archivé, la charte était en ligne, et je ne sais pas si OpenAI la tient pour remplacée. Selon Euronews, la version d’avril 2026 des principes ne mentionne plus l’idée de s’effacer au profit d’une cause plus grande [5] ; la charte, toujours publiée dans l’état archivé du 19 août 2026, porte encore cet engagement, « to stop competing with and start assisting » un projet aligné et soucieux de sûreté qui approcherait de l’AGI avant OpenAI [3]. La charte reste par ailleurs un texte de principes, pas un statut : elle ne cite aucun pouvoir formel du conseil et ne dit rien d’une situation de défaut.

L’épisode de novembre 2023, et ce qu’il prouve exactement

Il n’établit pas le motif que je lui prêtais. Le motif officiellement rendu public était un défaut de franchise dans la communication au conseil ; la lecture en termes de dérive de mission est présentée comme une hypothèse par l’analyste qui la propose, et les justifications avancées anonymement par un groupe se présentant comme d’anciens salariés n’ont pas été vérifiées [8]. Une autre source de mon dossier écrit en revanche cette lecture comme un fait : « the board removed Altman due to fears that he was prioritizing the success of ChatGPT over appropriate AI guardrails » [4]. L’épisode ne dit rien non plus d’un rapport à des créanciers : aucune source de mon dossier ne rattache cette crise à une dette, et la structure que décrit l’analyste, avec ses profits plafonnés et ses 49 % détenus par Microsoft dans la filiale, a cessé d’exister depuis la recapitalisation.

La page institutionnelle établit que la fondation nomme tous les administrateurs de l’entité commerciale et peut en remplacer à tout moment. Elle ne dit pas ce que ce conseil ferait d’un arbitrage entre mission et continuité commerciale, et sa seule formulation sur ce point les veut conjointes.

Anthropic ne conforte pas cet angle

Ce que le rapport écrit. La première touche à la définition même du financement circulaire, qui a deux jambes chez la BRI : des prises de participation de fabricants de puces ou d’hyperscalers dans des laboratoires ou des neoclouds, et des engagements pluriannuels d’achat de puces ou de calcul en retour [1]. Anthropic reçoit bien des participations de deux hyperscalers, soit la première moitié ; mon dossier n’établit pas la seconde.

La seconde raison est de gouvernance, et elle tient à la date de la comparaison. Le Long-Term Benefit Trust devait monter jusqu’à élire une majorité du conseil, selon le calendrier annoncé en 2024 : un siège sur cinq au moment où la source écrit, deux sur cinq en juillet, trois sur cinq en novembre [9]. Mais « even the board members who are selected by the LTBT owe fiduciary obligations to Anthropic’s stockholders », selon le directeur juridique de la société, et le journaliste en déduit que ces administrateurs « could probably not pull off an action as drastic as the one taken by OpenAI’s board members last November », c’est-à-dire le geste du conseil non lucratif d’OpenAI de 2023, sous la structure d’alors [9]. Selon le même directeur juridique, la structure de public benefit corporation d’Anthropic donne à son conseil « a flexibility, not a mandate », et le journaliste écrit qu’il n’existe « no obvious mechanism » permettant au public de poursuivre les administrateurs d’Anthropic pour n’avoir pas assez servi sa mission [9]. La même source ajoute qu’une majorité qualifiée d’actionnaires peut réécrire les règles du trust sans l’accord de ses membres [9]. Le contraste que pose la source est fait avec la structure d’OpenAI qu’elle décrit, « a capped-profit company governed by a nonprofit board », aujourd’hui remplacée : Anthropic y est « structured more like a traditional company », avec un conseil comptable devant ses actionnaires [9].

Google et Amazon sont décrits par cette source comme des investisseurs au capital, et non comme les contreparties d’engagements d’achat de calcul [9] : la recherche des chaînes « compute commitment » et « purchase » dans le texte intégral de ce document n’en rend aucune occurrence. Leur part, donnée à moins de 15 % chacun, l’est par une personne informée citée par le journaliste, et non par les statuts qu’il dit avoir consultés [9].

Ce que pèse ce maillon dans la chaîne

Le chiffre de 665 milliards de dollars d’engagements pour les puces, l’énergie et les data centers vient d’un message public par lequel un titre de presse économique annonce son propre article [6]. Ce message ne nomme aucun document source : il écrit que « les petits caractères » montrent ce montant. L’article, lui, est derrière un péage et je ne l’ai pas lu. Je ne rattache donc ce chiffre à aucun dépôt réglementaire, rien dans le document consulté ne le nommant, et je ne le qualifie pas non plus comptablement. Ce que j’ai sous la main est une annonce de quelques lignes, et c’est peu pour le chiffre le plus spectaculaire du dossier.

Sur ce type d’accords en général, la BRI écrit que « les termes de ces accords sont généralement mal divulgués, avec le risque qu’un même actif soit donné en garantie plusieurs fois » ; ailleurs, à propos des lacunes de données, notamment sur le crédit privé, elle ajoute que « les autorités ne peuvent pas répondre à des risques qu’elles ne voient pas » [1].

Mes réserves

• La question centrale, le sens dans lequel arbitrerait ce conseil face à des créanciers, n’est tranchée par aucun document de mon dossier. Je la pose, je ne la referme pas.
• Les deux documents décisifs sont publiés par OpenAI sur OpenAI. Ils font foi sur des faits de capital et de procédure, pas sur leur portée : sur ce que ces faits impliqueraient en situation de détresse, leur auteur est juge et partie. Je n’ai pu les lire que sur des copies archivées, le site refusant l’accès depuis mon poste.
• Le rapprochement entre une crise de gouvernance et une détresse de crédit reste une inférence de structure, et aucune source de mon dossier ne rattache l’épisode de 2023 à une dette.
• Le montant de 665 milliards repose sur un document d’annonce de quelques lignes, non recoupé.
• La structure de contrôle de xAI n’est établie par aucune source ouverte de mon dossier.
• Les statuts de la fondation et les clauses de défaut des contrats d’achat sont exactement ce qu’il faudrait lire pour trancher, et je ne les ai trouvés dans aucune source ouverte. Le droit applicable en cas d’insolvabilité, les clauses de défaut et les sûretés des contrats de financement d’infrastructure ne sont donc pas examinés ici. Ils pourraient rendre la question de gouvernance largement théorique, et je n’ai pas de quoi en juger.

L’implication concrète : un créancier ou un investisseur exposé à OpenAI, directement ou via un hyperscaler contrepartie, tient là deux faits vérifiables dont je fais l’hypothèse qu’ils tireraient en sens contraire face à une détresse de crédit, sans qu’aucun document de mon dossier ne le dise, et la page qui les porte affirme au contraire les faire converger. Ce qui manque pour trancher : le texte des statuts de la fondation et les clauses de défaut des contrats d’achat, que je n’ai trouvés dans aucune source ouverte de mon dossier, et l’examen du droit de l’insolvabilité et des sûretés, qui pourrait rendre la question largement théorique.

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