# Rester déployeur plutôt que devenir fournisseur : un arbitrage que l'AI Act anticipe déjà > Un cabinet de conseil spécialisé nomme déjà ouvertement des options de structuration contractuelle pour éviter le statut fournisseur. L'article 25 de l'AI Act est construit sur un principe proche de l'anti-abus fiscal pour l'en empêcher : la substance prime sur la forme contractuelle. - Source : https://probans.org/ia/obligations-ai-act-entreprises/arbitrage-statut-fournisseur-deployeur-ai-act - Catégorie : Intelligence artificielle - Auteur : Axel Morel - Publié le : 2026-08-10 - Mis à jour le : 2026-08-16 La lecture croisée de ce dossier établit déjà que le statut fournisseur ou déployeur, pas la taille de l'entreprise ni son secteur, détermine la charge réelle de conformité AI Act. Aucune des pièces publiées n'en tire la conséquence suivante : une classification qui coûte cher à obtenir d'un côté et rien de l'autre est, par construction, une classification que les entreprises ont intérêt à influencer. Les guides généralistes sur la classification fournisseur/déployeur de l'AI Act s'arrêtent en général à l'énumération des trois déclencheurs de l'article 25, sans les relier à une doctrine juridique plus large : c'est ce chaînon, pas la liste elle-même, que cet article ajoute. 1. L'article 25 du règlement (UE) 2024/1689 prévoit trois circonstances précises dans lesquelles un distributeur, un importateur, un déployeur ou un tiers devient fournisseur d'un système à haut risque : apposer son nom ou sa marque, apporter une modification substantielle, ou changer la finalité d'un système non classé à haut risque de sorte qu'il le devienne. 2. Au moins un cabinet de conseil spécialisé en AI Act nomme déjà ouvertement, dans sa documentation publique, des options de structuration contractuelle et organisationnelle permettant à une entreprise d'éviter la qualification de fournisseur, notamment en confiant l'exploitation du système à un tiers plutôt qu'en la conservant ; d'autres cabinets documentent par ailleurs la zone grise de la frontière elle-même, sans aller jusqu'à nommer cette option. 3. Cette tentation documentée gagne à être lue comme un signal que l'AI Act a anticipé, puisque le principe retenu par l'article 25 et sa doctrine d'application, la substance de la contribution technique prime sur la description contractuelle de la relation, rappelle, dans sa logique, une doctrine déjà connue en droit fiscal sous le nom de substance sur la forme, sans qu'aucune source consultée ne documente une filiation directe entre les deux textes. ## Une frontière que les acteurs ont intérêt à déplacer *Ce que les données établissent.* L'article 25 du règlement (UE) 2024/1689 liste trois déclencheurs de requalification en fournisseur : apposer son propre nom ou sa marque sur un système à haut risque déjà mis sur le marché, lui apporter une modification substantielle qui ne lui fait pas perdre son statut de système à haut risque, ou modifier la finalité d'un système qui n'était pas classé à haut risque de sorte qu'il le devienne [1]. Le règlement ne définit cependant pas avec précision la notion de modification substantielle pour cette frontière précise, une zone grise que plusieurs cabinets d'analyse juridique relèvent explicitement [2]. *Corrélation observée, pas causalité démontrée sur le comportement des entreprises* : le règlement documente la frontière et sa zone grise, il ne mesure pas combien d'entreprises ajustent effectivement leur comportement contractuel en réaction à cette frontière. *Mon interprétation.* Un cabinet de conseil allemand spécialisé note explicitement, dans sa documentation publique sur la classification AI Act, que puisque les fournisseurs sont les principaux destinataires des obligations du règlement, il peut être avantageux de confier l'exploitation du système à un tiers en plus de son développement, et que des options de structuration contractuelle et organisationnelle deviennent alors pertinentes pour rester du côté le moins contraignant de la frontière [3]. Cette phrase, écrite par un cabinet qui conseille des entreprises sur leur mise en conformité, documente que l'arbitrage anticipé par l'angle de ce dossier n'est pas une hypothèse abstraite : c'est une option déjà nommée et discutée dans la littérature professionnelle destinée aux entreprises concernées. ## Une frontière que le texte a déjà anticipée *Mon interprétation.* Ce que plusieurs analyses juridiques indépendantes soulignent, cependant, c'est que cette tentation de structuration ne fonctionne pas silencieusement. La classification de fournisseur ou de déployeur dépend de la contribution factuelle réelle d'une entité au cycle de vie du système, pas des étiquettes commerciales qu'elle adopte ni de la manière dont elle décrit contractuellement son activité [2][3]. ==Une entreprise qui se considère comme simple déployeur peut malgré tout devenir fournisseur de fait si son comportement réel correspond à la définition légale, indépendamment de son intention, de la répartition contractuelle des responsabilités ou de sa sophistication technique.== C'est, dans sa logique, un principe proche de la substance sur la forme que Le Conseil retrouve couramment en droit fiscal face aux montages de qualification, une administration ou, ici, un texte de niveau réglementaire, qui refuse par construction de laisser la forme contractuelle déterminer seule la charge qui s'applique, même si aucune source fiscale n'est mobilisée ici pour documenter ce rapprochement au-delà de son analogie de principe. *Test de transposition.* Ce parallèle avec le droit fiscal ne tient que si des conditions structurelles équivalentes existent côté AI Act : une autorité de surveillance de marché habilitée à requalifier une entreprise en fournisseur au vu des faits, une charge de la preuve qui pèse sur l'entreprise structurée plutôt que sur le seul régulateur, et à terme une doctrine ou une jurisprudence comparable à l'abus de droit fiscal pour sanctionner un montage purement formel. Le règlement pose la première condition : l'article 25 habilite explicitement la requalification sur la base de la contribution réelle [1]. Les deux autres restent, à ce stade, non testées : aucune autorité de surveillance de marché n'a encore tranché publiquement un cas de structuration contractuelle en AI Act, et il n'existe pas encore de jurisprudence équivalente à l'abus de droit sur ce texte récent. **Le test de substance appliqué à deux frontières** - *En droit fiscal* : l'administration écarte la qualification contractuelle d'une opération si sa substance économique réelle correspond à une autre catégorie fiscale, indépendamment de l'intention affichée des parties. - *Dans l'AI Act, article 25* : l'autorité de surveillance de marché peut écarter le statut de déployeur qu'une entreprise s'attribue si sa contribution factuelle réelle au système correspond à celle d'un fournisseur, indépendamment de la répartition contractuelle choisie. - *Ce qui manque encore côté AI Act, et existe côté fiscal* : une doctrine de sanction éprouvée, décisions publiées et jurisprudence, qui donne corps à ce test au-delà du seul texte réglementaire. ## Ce que ce rapprochement permet, et ne permet pas, de conclure *Extrapolation prudente.* Ce rapprochement ne permet pas de conclure que la structuration contractuelle pour éviter le statut fournisseur est vouée à l'échec dans tous les cas, ni que l'article 25 couvre sans zone grise l'ensemble des montages possibles : la notion de modification substantielle reste, de l'aveu même des cabinets consultés, insuffisamment précisée pour trancher tous les cas limites. Il établit en revanche que le raisonnement de ce dossier, traiter la frontière fournisseur-déployeur comme une donnée stable à identifier plutôt que comme une frontière que certains acteurs chercheront à déplacer, laisse de côté un comportement stratégique déjà documenté par la littérature professionnelle destinée aux entreprises elles-mêmes. ## Mes réserves Aucune des sources consultées pour cet article ne documente de cas réel et nommé d'une entreprise ayant restructuré sa relation contractuelle spécifiquement pour éviter une requalification en fournisseur AI Act, ni de décision de la Commission européenne ou d'une autorité de surveillance de marché sanctionnant un tel montage : la discussion réunie ici reste au niveau de la doctrine juridique anticipative, pas de la jurisprudence. L'implication concrète : une entreprise qui structure sa relation avec un prestataire d'IA pour rester déployeur devrait documenter la réalité de sa contribution technique, pas seulement la répartition contractuelle des rôles, puisque c'est cette réalité, et non l'étiquette contractuelle, que retient l'article 25. ## Écart au Standard Probans Je publie cet article sous mon seuil de qualité interne, sans échec net sur un critère que je considère non négociable. **Exhaustivité de la recherche.** J'affirme que les guides généralistes sur la classification fournisseur/déployeur de l'AI Act s'arrêtent à l'énumération des trois déclencheurs de l'article 25 sans les relier à une doctrine juridique plus large. Cette affirmation reste une assertion de circonstance : je n'ai examiné et comparé aucun contenu concurrent nommé pour l'établir. **Qualité des sources.** Le pan fiscal de l'analogie centrale, le rapprochement avec la doctrine de la substance sur la forme et l'abus de droit fiscal, je ne l'adosse à aucune source : ni texte de loi, ni jurisprudence, ni doctrine fiscale. Mes trois citations portent toutes sur le seul volet AI Act. La moitié de ma thèse repose donc sur ma propre lecture, pas sur une source vérifiable. Retour au [dossier Obligations AI Act par taille d'entreprise](/ia/obligations-ai-act-entreprises) · Lire la [Décision possible](/ia/obligations-ai-act-entreprises/decision-possible) du dossier. ## Sources - [Union européenne (2024). Règlement (UE) 2024/1689 (AI Act), article 25 (responsabilités tout au long de la chaîne de valeur de l'IA).](https://artificialintelligenceact.eu/article/25/) - [ICTLC (2026). AI Act - Artificial Intelligence Provider: When You Are, and When You Become One.](https://www.ictlc.com/ai-act-artificial-intelligence-provider/?lang=en) - [Simpliant (2026). Provider or deployer? On the correct classification of a company's role under the AI-Act.](https://simpliant.eu/insights/anbieter-oder-betreiber-ki-vo) --- Publié sur Probans : https://probans.org/ia/obligations-ai-act-entreprises/arbitrage-statut-fournisseur-deployeur-ai-act